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第九節(jié)    公司解散和清算

重點：公司解散的原因

難點：公司清算

知識點一：公司解散的原因（?？键c）（重點）

（一）公司解散原因

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（期滿了）

（2）股東會或者股東大會決議解散；（決議了）

（3）因公司合并或者分立需要解散；（合了，分了）

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（吊銷了）

（5）人民法院依法予以解散。（法院把它解散了）

公司有上述第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。（可還魂）

（二）強制解散公司的條件

 (1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困

難的；（2年無法開會）

 (2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有

效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的：（2年無法決議）

 (3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生

嚴重困難的；（長期沖突+無解）

 (4)經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

知識點二：公司清算（?？键c）

（一）成立清算組（重點）

 1.解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。

 2. 法院指定清算組進行清算的情形：（《公司法司法解釋（二）》規(guī)定）

（1）公司解散逾期不成立清算組；

（2）雖成立清算組但故意拖延清算的；

（3）違法清算的。

有限責任公司的清算組由股東組成

股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（二）清算組的職權（重點）

（1）清理公司財產，分編制資產負債表和財產清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/span>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

（三）清算工作程序

清算工作程序一般如下：

1．登記債權

（1）通知債權人。（重點）

自成立之日 + l0日內 = 書面通知全體已知債權人

并于60日內在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

（2）債權申報和登記。

接到通知書之日 + 30日內 = 向清算組申報其債權

自公告之日 + 45日內 = 向清算組申報其債權。

2．清理公司財產，制定清算方案

3.清償債務（重點）

公司財產在分別支付清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

4、公告公司終止

清算組應當制作清算報告，報股東會，股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。