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本文主要介紹2012年注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟(jì)法》第八章 證券法律制度的知識點(diǎn)精講輔導(dǎo),希望對您的復(fù)習(xí)有所幫助!!
第三節(jié) 證券交易制度
一、證券交易的一般規(guī)定
證券在證券交易所上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。在交易方式上,應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
二、股票交易制度
(一)股票上市交易的概念
股票上市交易是指上市公司經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的活動(dòng)。上市是指股票在證券交易所掛牌買賣。
(二)股票上市交易的條件(記憶)
1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;
2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元;
3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
4.公司最近3年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
(三)在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件(記憶)
發(fā)行人的要求
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1.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 2.(滿足其中之一即可) (1)最近2年連續(xù)盈利,最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元,且持續(xù)增長; (2)或者最近1年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元,最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30% 【注意1】凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 【注意2】營業(yè)收入增長率=(本年?duì)I業(yè)收入總額-上年?duì)I業(yè)收入總額)÷上年?duì)I業(yè)收入總額×100% 3.最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。 4.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 |
發(fā)行人資產(chǎn)的要求
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1.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。
2.發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 3.發(fā)行人資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭,以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 |
四)股票上市交易的程序
1.申請與審核。由股份有限公司向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。
2.上市公告。
(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;
(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;
(3)公司的實(shí)際控制人;
(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
(五)股票上市交易的暫停和終止(記憶)
1.暫停上市條件
(1)上市公司股本總額(3000萬元)、股權(quán)分布(25%/10%)等發(fā)生變化不再具備上市條件;
(2)上市公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者;
(3)上市公司有重大違法行為;
(4)上市公司最近3年連續(xù)虧損。
2.終止上市條件
(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;
(2)上市公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正;
(3)上市公司最近3年連續(xù)虧損,在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;
【注意】連續(xù)3年虧損暫停上市,連續(xù)4年虧損終止上市。
(4)上市公司解散或者被宣告破產(chǎn);
(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
三、持續(xù)信息公開制度
1.中期報(bào)告: 上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)
2.年度報(bào)告: 每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)
公告內(nèi)容:
(1)公司概況;
(2)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;
(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;
(5)公司的實(shí)際控制人;
(6)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
【注意】1.3.5中期報(bào)告中不需要公告
3.臨時(shí)報(bào)告:重大變化時(shí)
【注意】(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定
4.責(zé)任承擔(dān)
(1)上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
(2)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的
① 發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;
② 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外;
③ 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5.保密:證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關(guān)人員,對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須做出的公告,在公告前不得泄露其內(nèi)容。
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