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外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的程序

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(以下稱“省級審批機關(guān)”)批準(zhǔn)，向中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，辦理變更登記或設(shè)立登記。如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

(1)外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

(2)外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

結(jié)論：A企業(yè)還是A企業(yè)，只是賣掉了一些東西而已，債權(quán)、債務(wù)還得接著承擔(dān)。

出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

并購對價的支付手段

外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機關(guān)核準(zhǔn)。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段(指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為)的，按照《規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定來辦理。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估和注冊資本

(1)并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。

(2)注冊資本

外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額(記憶)

【注意】投資總額由注冊資本與負(fù)債構(gòu)成。

用注冊資本決定投資總額的基本規(guī)定(對應(yīng)p92頁)——決定投資總額上限

(1)注冊資本在210萬元美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;

(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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