發(fā)表時(shí)間：2014/3/20 18:00:00 來(lái)源：中大網(wǎng)校
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2004 年 1 月， A 國(guó)有企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱 A 集團(tuán)）擬將其全資擁有的 B 國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱 B 企業(yè)）整體改制設(shè)立股份有限公司，首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市。 A 集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：
（ 1 ） B 企業(yè)截至 2003 年 12 月 31 日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為 5000 萬(wàn)元。 A 集團(tuán)擬聯(lián)合 C 公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為 5000 萬(wàn)元（每 1 股面值為 1 元，下同），其中： A 集團(tuán)擬將 B 企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)按照 80 ％的折股比例認(rèn)購(gòu) 4000 萬(wàn)股， C 公司以現(xiàn)金 500 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 500 萬(wàn)股，趙某以現(xiàn)金 290 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 290 萬(wàn)股，錢某以相關(guān)專利技術(shù)作價(jià) 300 萬(wàn)元按照 70 ％的折股比例認(rèn)購(gòu) 210 萬(wàn)股。 A 集團(tuán)和錢某折股溢價(jià)的 1090 萬(wàn)元計(jì)入股份有限公司的資本公積金。
（ 2 ） B 企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴于 A 集團(tuán)供應(yīng)，股份有限公司成立之后，在正式申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票的最近 1 年和最近 1 期，向 A 集團(tuán)采購(gòu)的原材料金額占外購(gòu)原材料金額的比例，將降至 35 ％。
（ 3 ）股份有限公司的董事會(huì)擬由 7 名董事組成， 7 名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：
① 張某，擬任董事，研究生學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任 A 集團(tuán)總經(jīng)理，擬同時(shí)兼任股份有限公司董事長(zhǎng)。
② 王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任 A 集團(tuán)董事，擬同時(shí)兼任股份有限公司總經(jīng)理職務(wù)。
③ 李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任 C 公司總經(jīng)理。
④ 趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份有限公司 290 萬(wàn)股。 1997 年 3 月起任一家企業(yè)總經(jīng)理， 1999 年 9 月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
⑤ 錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，擬以發(fā)起人身份以專利技術(shù)作價(jià)認(rèn)購(gòu)股份有限公司 210 萬(wàn)股。
⑥ 孫某，擬任獨(dú)立董事，會(huì)計(jì)學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)任某省財(cái)政廳會(huì)計(jì)處處長(zhǎng)職務(wù)。
⑦ 黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。
（ 4 ） B 企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于 2004 年 4 月底之前完成。股份有限公司成立之后，擬于 2006 年 4 月底之前申請(qǐng)向社會(huì)公眾首次發(fā)行股票。鑒于 A 集團(tuán)在 W
證券公司持有 10 ％的股份，擬聘請(qǐng)?jiān)撟C券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)。
（ 5 ）股份有限公司成立之后，預(yù)計(jì)在正式申請(qǐng)首次發(fā)行股票的上 1 個(gè)年度末，其凈資產(chǎn)值可以達(dá)到 9200 萬(wàn)元。股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行 3000 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)每股 10 元，募集資金 30000 萬(wàn)元。
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